据南华早报报道,三个不同的消息人士透露,中国证券监管机构已与香港监管机构以及参与香港融资交易的金融公司就可变利益实体 (VIE) 架构进行了讨论。
消息人士将此讨论描述为一系列“软磋商”。中国证监会在过去几个月里会见了香港证监会以及VIE领域的主要投资银行家、会计师和律师。
中国证监会于周三(当地时间12月1日)否认了彭博社关于中国政府正在考虑禁止这些架构的报道。
美国美富律师事务所(Morrison and Foerster)的私募股权集团全球主席玛西娅·埃利斯(Marcia Ellis)表示:“从过去五年关于VIE架构的政府法规和声明中可以清楚地看出,突然禁止所有使用该架构的公司在海外上市的可能性很小。中国证监会非常迅速地公开否认也让我觉得这里发生的事情远比我们看到的要多。”
二十多年来,中国科技公司一直使用VIE架构来绕过中国政府对外国投资的限制,并进入海外资本市场。在这种结构下,公司通常在开曼群岛或英属维尔京群岛等司法管辖区注册成立,组成海外实体,并与外国投资者共享其在岸业务的利润或经济利益,而外国投资者在投资一家中国大陆公司时通常会受到限制。
中国证监会与香港监管机构和金融公司之间就VIE结构进行讨论的原因在于香港的首次公开募股(IPO)活动出现了停滞。
一位投资银行家表示,在中国开始要求滴滴等拥有大量公民个人数据的公司需要获得政府批准后,VIE架构的不确定性最近有所增加。这反过来又导致中国公司在香港的IPO数量减少。
虽然目前讨论中没有出现任何拟议法规的细节,但消息人士称,中国证监会并没有计划禁止VIE架构。证监会最近还批准了人工智能公司旷视科技在上海上市和流媒体音乐平台网易云音乐在香港上市。而旷视科技和网易云音乐都具有VIE架构。
消息人士补充说,中国政府希望继续支持中国大陆企业在海外筹集资金。
这种架构最早于2000年出现,当时新浪、网易和搜狐等公司在美国上市,但该架构在中国一直处于法律的灰色地带。
尽管作为交易所运营商的港交所对VIE架构有明确的指导,中国证监会和其他内地监管机构对此类架构的上市仍没有非常明确的规定。
美国威尔逊律师事务所合伙人兼中国业务负责人陈炜恒表示:“VIE架构本应是改革开放时期的一种过渡性安排,所以,如果在新时代它将受到监管,我们也不会感到惊讶。”
陈律师补充道:“这一架构可能不会被禁止,但可能会受到海外上市有关的审查或批准程序的相关约束。中国的监管政策发生变化如果影响到中国公司的海外上市,则会同时引起美国或香港监管机构的相应回应,并可能导致要求进行额外的信息披露。”
美富律师事务所的埃利斯表示,在利用VIE架构进行上市时,数据将是一个关键问题。 她解释道:“中国网信办最近发布的法规草案明确了这一点。关注基于数据的审查将使政府能够采取更具选择性和具有细微差别的措施来决定是否批准公司上市。”
埃利斯补充说,对于想要使用VIE架构上市的中国大陆公司,香港仍将作为它们的枢纽。 她表示:“许多总部位于中国的公司将专注于在香港和上海、深圳等市场上市,或者重新上市,这不仅是因为VIE架构的问题,还因为这些公司显然会在美国市场遇冷。”
(今日汇率参考:1美元=6.38人民币)